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交易所同時負責上幣、撮合、造市、自營與託管，不等於它一定違法或操縱市場；真正問題是，它可能同時掌握規則、未公開資訊、客戶訂單與自己的經濟利益。當平台或關係企業能決定誰上場、看見別人看不到的資訊，又能用自己的部位參與交易，就形成需要避免、隔離、揭露與監控的利益衝突。

一般使用者很難從成交量、排行榜或「深度很好」判斷這些控制是否有效。比較實際的做法，是檢查平台有沒有說清楚所有權與關係企業、自營與造市安排、上幣委員會與迴避、資訊牆、市場監控、違規處理、客戶資產分離及外部查核。利益衝突政策的存在只是起點，不是無衝突證明。

什麼叫交易所「既當裁判又當球員」？

傳統金融市場常把交易場所、經紀、自營、清算與資產保管交由不同機構或用嚴格制度分隔。加密市場裡，同一家公司或集團可能一次提供多種服務。FSB 把這類業者稱為多功能加密資產中介者，指出交易、投資／自營、代幣發行、推廣與分配等功能集中時，治理、透明度與控制不足會放大脆弱性。

平台角色	掌握的權力或資訊	可能產生的衝突
上幣守門人	決定標的是否上架、時間、交易對與公告節奏	平台或關係人若持有該代幣，可能從上架受益
撮合市場	訂單優先序、交易規則、停牌與異常處理	可能對關係造市商、自營帳戶或特定客戶提供不對稱條件
造市者	雙邊報價、庫存與流動性策略	若能取得未公開訂單或平台優待，可能傷害公平執行
自營交易者	以平台或關係企業資金持有與交易部位	可能在客戶前交易、使用非公開資訊或影響風控決策
託管人	控制客戶資產與提領流程	平台資金吃緊時，可能有挪用、設質或延遲提領誘因
借貸與清算者	抵押品、風險參數、強制平倉與壞帳處理	可能因自身曝險改變規則或從清算中受益
代幣發行／投資關係	持有平台幣、投資案或顧問分配	可能影響上幣、推廣、資訊揭露與下架決策

要分清三個層次：第一，功能集中只是組織事實；第二，利益衝突是誘因、資訊或權力可能偏離客戶利益；第三，不當行為才是實際利用衝突造成欺騙、操縱、挪用或其他違規。不能只看到垂直整合就先定罪，也不能因為沒有判決就忽略結構風險。

六條常見的利益衝突路徑

1. 關係代幣或投資標的上架

平台、創辦人、員工、基金或關係企業若已持有某代幣，上架可能提升流動性、估值與退出能力。這不代表標的一定不值得上架，但決策者應揭露關係、迴避表決、用一致標準評估，並保存審查紀錄。使用者要查的不只是「有沒有白皮書」，還包括實際控制人、代幣分配、解鎖、法律權利、技術與市場風險。

2. 上幣收入與審查品質

如果平台從上架費、行銷費、代幣分配或交易手續費受益，就可能有放寬審查、加快上架或延後下架的誘因。控制方法包括費用與決策分離、獨立上幣委員會、利害關係揭露、明確評分標準、定期複審與可追溯的下架規則。

3. 未公開上幣、訂單與清算資訊

交易所可能比市場更早知道上幣公告、重大系統變更、大額委託、止損集中區、風險限額與清算流程。若自營或關係造市人員能取得不必要的資訊，就可能在公告前建立部位、對客戶訂單採取不公平策略。需要的不是一紙保密條款，而是最小權限、資訊牆、存取日誌、通訊監控與違規追責。

4. 造市、自營與執行優待

平台可能給特定造市商較低費率、較快連線、較高 API 限額或特殊庫存支援。商業條件差異不必然不當，但若關係企業取得一般參與者無法知道的訂單資訊、撮合優先權或免除風控限制，就會影響市場公平。平台應揭露關係、適用規則與監控方式。

5. 借貸、槓桿與清算誘因

同一平台若提供借貸、決定抵押品折扣、控制價格來源並執行清算，自身或關係企業又持有相反部位，就可能出現調整參數、延後風險揭露或選擇性救助的疑慮。健全控制應包含獨立風險治理、預先公布規則、價格來源備援、變更紀錄與極端行情檢討。

6. 客戶資產與平台自身資金需求

交易所同時是託管人、借款人或投資者時，客戶資產就可能被視為可動用流動性。資產分離、逐客戶帳、提領權、用途限制與外部查核，都是避免平台把「替客戶保管」變成「替自己融資」的核心控制。若平台無法清楚說明資產法律歸屬與使用限制，這是重大資訊缺口。

造市不是操縱，但不能只聽平台怎麼命名

造市的正常功能，是持續提供買賣報價、承接短期供需不平衡，降低價差並提高可成交性。沒有造市者的市場也可能流動性很差。因此，「平台有造市商」不能直接推導「平台操縱市場」。

需要警惕的是虛假或誤導性價量，例如沒有真實風險移轉目的的自我交易、協調刷量、用大量委託製造假象後快速撤單，或利用非公開客戶訂單先行交易。一般使用者僅憑一根 K 線很難證明行為性質；較可靠的判斷要看帳戶關係、訂單與成交序列、通訊、經濟實質、平台規則及監控調查。

要查的問題	正常治理應提供的線索	不能直接下的結論
造市商與平台是否有關係	關係企業、投資、收入與人員關係揭露	有關係就一定操縱
造市商有什麼特殊條件	費率、API、報價義務、風控例外與監控規則	優惠費率本身等於不公平
是否能接觸未公開資訊	資訊牆、最小權限、日誌、迴避與稽核	平台聲稱保密就等於已驗證
異常成交如何處理	監控標準、調查流程、處分與更正揭露	單次異常價量就足以證明操縱

台灣現行規範已要求哪些控制？

依金管會現行《提供虛擬資產服務之事業或人員洗錢防制登記辦法》，業者公開資訊應包含利益衝突防範政策。上架審查也不只是看人氣：規範列出的評估面向包括白皮書、發行人背景、法令遵循、供需、流動性、價格合理性、技術、發展情形、可執行權利、市場與法律風險、廣告是否誤導，以及匿名性與洗錢風險，並要求保存審查過程紀錄。

現行規範也要求交易規則、即時價格與成交量資訊，以及防範不公平交易、異常價格與交易量的機制。這些規定讓使用者至少有一個查核起點：平台是否公開具體政策、是否說明上架／下架程序、異常時如何警示與處理。它不代表主管機關替每個代幣背書，也不保證平台永遠能阻止市場濫用。

《虛擬資產服務法》已於 2026 年 7 月 22 日公布，內容涉及公平合理、上架、資產保管與不公平交易等更完整制度；但截至 2026 年 8 月 15 日，金管會法規頁仍註明尚未全部施行，法律也載明施行日期由行政院定之。因此本文現在式的「現行要求」仍以登記辦法為準。使用本文時若新法已施行，必須重做法規查核，不能只改一個日期。

從 FTX／Alameda 案例可以學什麼？

CFTC 委員 2024 年的官方陳述，在已經裁判與認罪的背景下，說明 FTX 與 Alameda 的垂直整合、關係、資源共享與控制問題，Alameda 也曾是主要造市者。這個案例能說明：當交易平台、關係交易公司、客戶資產與內部控制集中，若缺乏獨立治理與透明度，衝突可能造成非常嚴重的後果。

但不能反過來推論「只要交易所有自營或關係造市商，就等於 FTX」。個案的事實、法律關係與控制設計各不相同。真正可借鏡的是查核方法：關係是否揭露、資訊與人員是否隔離、客戶資產是否分離、例外是否有紀錄、管理階層能否繞過控制，以及外部查核能否看到關鍵資料。

值得信任的衝突治理，至少要回答六類問題

所有權與關係人：平台、創辦人、董事、高階主管、基金、造市商與代幣發行人之間有何投資、控制或收入關係？
自營與造市：平台或關係企業是否自營？能交易哪些標的？適用哪些資訊與執行限制？
上幣治理：誰提案、誰評估、誰核准？持幣、投資或收費關係如何揭露與迴避？多久複審？
資訊隔離：未公開上幣、客戶訂單、清算與風控資訊，誰有權存取？是否有日誌、監控與違規處理？
市場監控：如何辨識自我交易、關聯帳戶、異常撤單與誤導價量？是否公布重大處分或更正？
資產與外部驗證：客戶資產如何分離？會計師或其他獨立方查到哪些範圍？報告未涵蓋什麼？

如果平台只說「我們以最高道德標準管理利益衝突」，卻沒有說明關係、責任、迴避、資訊牆與執行證據，仍然不足。另一方面，為避免教人繞過監控，平台不一定能公開所有偵測門檻；合理要求是說明治理架構、覆蓋範圍、異常處理與可驗證結果，而不是公開每一條偵測規則。

一般使用者的十題檢查表

平台、母公司與主要關係企業是誰？是否有自營、基金、代幣發行或造市業務？
利益衝突政策是否列出具體情境、責任單位、迴避與處分，而不是只有原則口號？
上幣標準是否涵蓋發行背景、代幣分配、流動性、價格合理性、技術與法律風險？
上幣費、行銷費、代幣分配或投資關係是否揭露？決策者如何迴避？
平台或關係企業能否自營？造市商是否關係人？適用哪些特殊費率或 API 條件？
未公開上幣、訂單與清算資訊如何隔離？存取是否留痕並受獨立檢查？
平台如何辨識自我交易、關聯帳戶、異常撤單與誤導價量？
重大異常、停牌、下架、規則變更與處分是否有日期、原因與影響範圍？
客戶資產是否與平台及關係企業資產分離？自營損失能否影響客戶提領？
外部查核、監理處分與事故報告的範圍是什麼？哪些關鍵項目仍未回答？

使用隨文 CSV 時，請記錄官方來源網址、文件日期與「未回答事項」，不要只做紅綠燈評分。缺乏揭露不一定足以證明違法，但會提高資訊不對稱；若重要問題長期無法回答，讀者應重新評估自己願意承擔的交易與託管曝險。挑選平台的其他基礎因素，可另參考交易所選擇指南；排行榜與成交量的限制，可搭配全球交易所排名說明閱讀。

五個常見誤解

有造市商就一定有操縱：造市本身可提供流動性；要判斷的是關係、資訊、行為與監控，而不是職稱。
有利益衝突政策就沒有衝突：政策應證明如何辨識、迴避、隔離、監控與追責；一句原則聲明不夠。
交易量大就代表市場公平：成交量不能單獨證明交易來自獨立買賣雙方，也看不到執行優先權與關聯帳戶。
完成合規登記等於主管機關替平台背書：登記與制度要求不等於對每次上幣、每個造市安排或每筆交易作實質保證。
未完整揭露就一定違法：揭露不足是重要風險訊號，但法律結論仍需看適用規範、具體義務與證據，不應先行指控。

常見問題

交易所可以自己交易嗎？

是否允許、如何限制，要看適用法律、業務模式與平台規則。市場結構上最重要的是：是否揭露自營或關係企業、是否能接觸客戶未公開資訊、是否有資訊牆與獨立監控，以及自營損失會不會影響客戶資產。

為什麼交易所需要造市商？

造市商可提供持續的買賣報價、縮小價差並吸收短期供需差異，讓使用者較容易成交。風險不在「有沒有造市」，而在造市商與平台的關係、取得的資訊與優惠、是否遵守規則，以及平台能否辨識不實或誤導交易。

平台幣一定有利益衝突嗎？

平台發行、持有或接受平台幣作為抵押，確實會產生需要管理的利益關係，但不等於必然違法。應查代幣分配、關係人持有、用途、回購／銷毀、抵押估值、風險揭露與決策迴避。

普通用戶看不到內部帳本，怎麼判斷？

無法取得完整內部資料時，應組合多種證據：官方政策、公司與關係人資料、外部查核範圍、主管機關紀錄、事故報告、規則變更與實際提領體驗。關鍵是把「已獨立驗證」「平台自述」「沒有資料」分開，而不是用單一指標補完未知。

看到異常價量，就代表有人操縱嗎？

不一定。低流動性、清算、重大消息、資料錯誤或真實大單都可能造成異常。操縱判斷需要訂單、成交、帳戶關係、通訊與經濟目的等證據。一般使用者應先保存時間、交易對、畫面、訂單與公告，再依平台申訴或主管機關管道反映，不宜公開做無證據指控。

來源與研究截止日

資料更新：2026 年 8 月 15 日。本文只提供市場結構與查核框架，不構成對任何平台的違法判斷、投資建議或安全保證。法規施行與平台關係可能快速改變，使用前請重新查核官方資料。